Transação Tributária: Justiça reconhece que prazo de vedação bienal conta-se da rescisão material

Introdução

A transação tributária, consolidada pela Lei nº 13.988/2020, tornou-se um dos principais instrumentos de recuperação fiscal e regularização de passivos junto à União. Contudo, a aplicação prática do artigo 4º, § 4º, do referido diploma legal — que veda a formalização de nova transação pelo prazo de dois anos contado da rescisão — tem gerado controvérsias interpretativas entre o fisco e os contribuintes. Recentemente, a 2ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária de Mato Grosso (SJMT) proferiu decisão liminar relevante que redefine o marco temporal para essa contagem, privilegiando a realidade material do inadimplemento em detrimento da formalização burocrática da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN).

O conflito entre rescisão material e formalização administrativa

O caso envolveu a empresa Concresul Engenharia e Construções Ltda., que havia aderido a uma transação federal em março de 2023, vinculada ao Edital PGDAU nº 2/2023. Devido a dificuldades econômicas no setor de construção civil, a contribuinte deixou de adimplir três parcelas consecutivas (abril, maio e junho de 2024). Pela regra da Portaria PGFN nº 14.402/2020, o inadimplemento de três meses configura a rescisão automática do acordo.

A controvérsia surgiu porque a PGFN apenas formalizou administrativamente a rescisão no sistema "Regularize" em outubro de 2024, quatro meses após a quebra material do pacto. Ao tentar aderir a novos editais de transação, a empresa encontrou um bloqueio sistêmico. A interpretação fazendária impunha que o biênio proibitivo se iniciasse apenas na data do registro administrativo, estendendo a punição para além do prazo legal contado do fato gerador da rescisão.

A natureza declaratória do ato administrativo

Ao analisar o Mandado de Segurança nº 1019297-64.2026.4.01.3600, a Juíza Federal Vanessa Curti Perenha Gasques destacou que a rescisão por inadimplemento de três parcelas opera-se de pleno direito. Segundo a magistrada, o ato administrativo de formalização da rescisão possui natureza meramente declaratória, e não constitutiva. Ou seja, ele apenas reconhece uma situação jurídica já consumada pelo descumprimento das cláusulas do acordo.

A decisão fundamenta-se no princípio da eficiência administrativa (Art. 37, caput, da CF) e na segurança jurídica. Permitir que o início da contagem do prazo de vedação dependa da conveniência ou da celeridade da PGFN em atualizar seus sistemas equivaleria a conferir ao Estado o poder de manipular artificialmente o período de sanção ao contribuinte. A morosidade da máquina pública não pode ser imputada ao administrado para agravar sua situação restritiva.

Precedentes e fundamentação jurídica

A fundamentação da 2ª Vara Federal da SJMT alinha-se a precedentes do Superior Tribunal de Justiça (STJ). No AgRg no REsp nº 1.465.129/PR, a Segunda Turma do STJ consolidou o entendimento de que a exclusão de parcelamento tributário ocorre com o simples inadimplemento, independentemente de ato administrativo posterior. Embora o precedente trate de prescrição, a lógica da "quebra de pleno direito" aplica-se analogicamente à transação.

Além disso, a magistrada citou decisões recentes de outras subseções judiciárias, como a 1ª Vara Cível Federal de São Paulo e a 1ª Vara Federal de Jales, que também rechaçaram a tentativa do Fisco de postergar o termo inicial do biênio proibitivo. A própria PGFN, no Parecer PGFN/CDA nº 1965/2012, já havia admitido em outros contextos que os efeitos jurídicos da rescisão devem retroagir à data da efetiva quebra do acordo.

Impactos práticos

Esta decisão traz impactos imediatos para a gestão de passivos tributários e para a participação em certames públicos. No caso concreto, a empresa necessitava da regularidade fiscal para homologar um contrato de R$ 20 milhões junto à Secretaria de Estado de Educação de Mato Grosso, após vencer uma concorrência eletrônica.

Os principais pontos de atenção para gestores jurídicos são:

1. Habilitação em Licitações: A manutenção indevida do bloqueio sistêmico impede a emissão de Certidão Positiva com Efeitos de Negativa (CPEN), inviabilizando contratos públicos.
2. Planejamento de Regularização: O reconhecimento da rescisão material permite que empresas em crise planejem a reentrada em novos programas de transação com maior previsibilidade, sem depender do cronograma de processamento interno da PGFN.
3. Débitos Inscritos: No caso em tela, o bloqueio impedia a negociação de mais de R$ 10 milhões em dívidas ativas, demonstrando que a barreira sistêmica pode agravar a insolvência da empresa ao impedir o acesso a descontos e prazos diferenciados.

Conclusão

A liminar deferida reforça o entendimento de que as sanções administrativas devem obedecer estritamente aos marcos temporais dos fatos que as originaram. Ao determinar o desbloqueio imediato no sistema Regularize, o Judiciário coíbe a extensão transversa de punições e garante que o instituto da transação tributária cumpra sua função de viabilizar a continuidade da atividade empresarial e a arrecadação eficiente, sem sacrifícios desproporcionais aos princípios da razoabilidade e da proteção à confiança legítima.